Уменьшение уставного капитала акционерного общества

уменьшение уставного капиталаУставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещениях акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала общества.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Акции, право собственности, на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

В соответствии с п.1 ст. 73 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество не вправе осуществлять приобретение разме- щенных им обыкновенных акций:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  • если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  • если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  • если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Акционерные общества вправе приобретать размещённые им акции:

  • по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала АО;
  • для последующей перепродажи;
  • для размещения среди работников предприятия на возмездной и безвозмездной основе;
  • по требованию акционеров.

Акции выкупаются по рыночной цене без учёта её изменения в результате принятия решений, повлёкших возникновение права выкупа акций (п.3 ст.75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В бухгалтерском учете собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в сумме фактических затрат на их приобретение на счете 81 «Собственные акции (доли)».

Акции, приобретённые обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путём приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении (п.3 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Выкуп собственных акций с целью их аннулирования оформля- ется в бухгалтерском учёте следующими записями:

  1. Д 81 «Собственные акции (доли)» – К 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – выкуплены собственные акции у акционеров по стоимости, установленной советом директоров;
  2. Д 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – К 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» – оплачено акционерам за выкупленные акции;
  3. Д 80.3 «Оплаченный капитал» – К 80.4 «Изъятый капитал» – уменьшен уставный капитал на номинальную стоимость выкупленных акций;
  4. Д 80.4 «Изъятый капитал» – К 81 «Собственные акции (доли)» – аннулированы выкупленные акции (на сумму номинальной стоимости).

Если акции выкупаются по цене выше номинала, то на счете 81 «Собственные акции (доли)» образуется разница между фактическими затратами на выкуп и номинальной стоимостью акций. Эта разница списывается на счёт 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» проводкой:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 81 «Собственные акции (доли)» – отражена разница между суммой фактических расходов по выкупу аннулированных акций и их номинальной стоимостью.

Если акции выкупаются по цене ниже номинала, то разница списывается на счёт 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 1 «Прочие доходы» проводкой:

Д 81 «Собственные акции (доли)» – К 91 «Прочие доходы и расходы», субсчёт 1 «Прочие доходы» – отражена разница между номинальной стоимостью аннулированных акций и их выкупной стоимостью.
Пример 6. В августе ОАО «Дельта» приняло решение о покупке собственных акций с целью их аннулирования. Всего у акционеров выкуплено 1000 шт. акций номинальной стоимостью 100 руб. Фактические расходы по выкупу акций составили 120 000 руб. В сентябре выкупленные у акционеров акции в установленном порядке были аннулированы. Указанные операции будут учтены записями (таблица 7).

Таблица 7 – Корреспонденция счетов по выкупу собственных акций

Содержание операции

Сумма, руб.

Дебет

Кредит

В августе

1. Отражены фактические расходы по вы- купу собственных акций

120 000

81

51

2. Отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала

100 000

80.3

80.4

В сентябре

1. Отражена номинальная стоимость ан- нулированных акций

100 000

80.4

81

2. Списана разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номиналь- ной стоимостью

20 000

91.2

81

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для по- следующего размещения его работникам.

уменьшение уставного капитала проводкиЕсли акции будут распространяться между работниками бесплатно, то для создания фонда акционирования работников общества необходимо зарезервировать часть нераспределённой прибыли общества и выделить определённые денежные средства для выкупа акций с целью их распространения среди работников общества. Создание фонда акционирования работников может быть отражено в учёте следующими проводками:

  1. Д 84 «Нераспределенная прибыль» – К 84 «Нераспределенная прибыль», субсчет «Фонд акционирования работников» – часть нераспределенной прибыли направлена в фонд акционирования работников;
  2. Д 55 «Специальные счета в банках», субсчет «Фонд акционирования работников» – К 51 «Расчетные счета» – перечислены де- нежные средства на специальный счёт в банке;
  3. Д 81 «Собственные акции (доли)» – К 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – выкуплены собственные акции у акционеров по стоимости, установленной советом директоров;
  4. Д 76 «Расчёты с разными дебиторами и кредиторами» – К 55 «Специальные счета в банках» – отражена оплата акций;
  5. Д 84 «Нераспределенная прибыль», субсчет «Фонд акционирования работников» – К 81 «Собственные акции (доли)» – распространены выкупленные акции среди работников предприятия.

При возмездной реализации работниками общества акций, приобретённых за счёт средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда, что может сопровождаться проводками:

  1. Д 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – К 81 «Собственные акции (доли)» – отражена задолженность работников за акции;
  2. Д 50 «Касса» – 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – учтена оплата акций работниками;
  3. Д 55 «Специальные счета в банках», субсчет «Фонд акционирования работников» – К 50 «Касса» – перечислены денежные средства на специальный счёт;
  4. Д 84 «Нераспределенная прибыль» – К 84 «Нераспределенная прибыль», субсчет «Фонд акционирования работников» – увеличение фонда акционирования работников на сумму выкупленных акций.

АО может выкупать размещенные акции по требованию акционеров только при определённых условиях. К этим условиям можно отнести принятие общим собранием акционеров следующих решений:

  1. о реорганизации АО;
  2. о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества АО, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия такого решения;
  3. о внесении изменений и дополнений в устав АО или утверждении устава новой редакции, ограничивающего права акционеров.

В бухгалтерском учете эмитента акций выкупаемые по требованию акционеров, отражаются в том же порядке, что и акции, выкупаемые по решению самого эмитента.

Пример 7. В результате внесения изменения в устав АО были ограничены в своих правах владельцы некоторых типов акций. По требованию акционеров общество выкупает у них 500 акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 руб., рыночная цена, по которой они выкупаются – 120 руб. Данная операция отражается в бухучете АО следующим образом (таблица 8).

Таблица 8 – Корреспонденция счетов по выкупу собственных акций

Содержание операции

Сумма, руб.

Дебет

Кредит

1. Отражена рыночная стоимость выку- паемых акций

60 000

81

76

2. Оплачены акции акционерам по безна- личному расчёту

60 000

76

51

3. Отражена разница между номинальной стоимостью акций и ценой, по которой они выкупаются

10 000

91.2

81

Если акции выкупаются с целью их дальнейшей реализации, то выкупленные акции должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение одного года с даты их приобретения. В противном случае собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала и аннулировать эти акции (п.4 ст.72 Закона No208- ФЗ). Если же общее собрание акционеров не хочет уменьшать уставный капитал, то нужно принять решение об увеличении номинальной стоимости акций, находящихся в обращении.

При продаже собственных акций по цене, превышающей их номинальную стоимость, разница между продажной и номинальной стоимостью акций образует эмиссионный доход. В учёте могут быть сделаны записи:

  1. Д 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» – К 81 «Собственные акции» – отражена номинальная стоимость реализованных акций;
  2. Д 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход.

При продаже собственных акций по цене ниже их номинальной стоимости, возмещение убытков происходит за счёт эмиссионного дохода, что может быть учтено записями:

  1. Д 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» – К 81 «Собственные акции» – отражена реализация акций по цене ниже номинальной;
  2. Д 83 «Добавочный капитал» – К 81 «Собственные акции» – списана разница между продажной и номинальной стоимостью акций на уменьшение эмиссионного дохода.

Возможно, вам будет интересно также:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *